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棱光实业:上海财瑞资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项

时间:2021-11-23 17:13  来源:未知   作者:admin   点击:

  上海财瑞资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复中国证券监督管理委员会:

  贵会于 2015 年 1 月 19 日受理了上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的申请,并于 2015 年 3 月 13 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。上海财瑞资产评估有限公司(以下简称“本评估师”)对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具如下回复。

  问题九:请你公司补充披露华东设计院 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

  经核查,本评估师认为:上述华东设计院补充披露的 2014 年实现数中相关数据已经众华会计师审计,并于 2015 年 3 月 30 日出具了众会字(2015)第 3265 号标准无保留意见的审计报告。华东设计院 2014 年营业收入、归属于母公司净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均实现了盈利预测目标。

  问题十:请你公司结合未来宏观经济、产业政策、固定资产投资、地区拓展性、服务产品特点、竞争情况、合同签订和执行情况等,补充披露华东设计院 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  一、结合未来宏观经济、产业政策、固定资产投资、地区拓展性、服务产品特点、竞争情况、合同签订和执行情况等,补充披露华东设计院 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性

  1、增长平稳,结构优化的中国经济为行业稳定发展提供了良好环境。当前中国经济稳步经历“两个转变”,从高速增长转为平稳增长,从规模扩张转为治理效益型发展。据预测,未来 10 年中国经济增长速度基本保持在 7%-8%的中高速增长,第三产业比重不断上升,消费成为需求主体,长期的增长潜力逐步释放,为工程勘察设计行业的可持续发展提供了一个稳定的大环境。

  2、全面深化改革是企业发展的重大契机。十八届三中全会提出“让市场在资源配置中起决定性作用”,“加快转变政府职能,减少对市场干预”,上海自贸区建设、简政放权、降低市场准入门槛、负面清单管理模式等一系列政策举措,激发市场活力,为企业市场化改革提供了强大动力。国资国企深化改革,大力推进混合所有制,促使企业逐步脱离行政依赖,健全现代企业制度,成为线、五大国家战略为公司带来新的发展空间。一是新型城镇化战略。高质量的城镇化将带来巨额的固定资产投资需求:预计未来 10 年新增城镇人口将达到 4 亿左右,按农民工市民化以人均 10 万元的固定资产投资计算,能增加 40 万亿元左右的投资需求,带动城市基础设施建设、绿色环保建筑和智慧城市的规划、勘察、设计业务发展。二是城乡一体化战略。城乡统筹、城乡一体化规划设计以及基础设施城乡联网、基础设施向农村延伸,将给集团城乡总体规划、村镇规划建设等业务带来新的市场机会。三是资源型城市发展战略。带动城市生态建设、功能完善、棚户区改造、民生工程、环保工程投入等大量的类建筑设计市场需求和城市转型设计。四是“走出去”外交新战略。金砖国家开发银行、亚洲基础设施投资银行的建立带动发展中国家基础设施建设高潮,构建“新丝绸之路”等国际经济贸易路线的外交战略拓展了企业“走出去”的新空间。五是创新驱动发展战略。国家大力推动以科技创新为核心的全面创新,扶持地方创新平台建设。而作为世界“设计之都”的上海,也大力推进本地创意文化设计企业的领先发展,为公司品牌优化、引领行业发展创造了有利条件。

  4、桂林市中级法院为打造世界级旅游城市提供司,勘察设计行业市场需求发生变化带来新机遇。一是保障房建设。未来国内保障房建设需求巨大。根据“十二五”规划纲要中的要求,2014、2015 两年中,我国有近 1,200 万套保

  2-4-2障房建设的需求。按照我国新型城镇化规划,未来我国至少还需要新建保障房 4,000-5,000万套。二是地下空间建设。参照欧美国家经验,目前我国地下空间开发落后,未来开发将逐步进入高峰期,地铁、隧道、地下建筑等领域具有很大的市场前景。三是生态、绿色、低碳建筑。绿色建筑受国家层面关注,高附加值市场将打开新空间:目前我国大陆城市已经有280 多个城市把生态、绿色、低碳作为城市发展的目标。国务院在 2013 年初发布了《绿色建筑行动方案》,未来五年,绿色建筑和绿色生态城区的规模将进一步扩大,绿色建筑产业化和相关设施系统化趋势显著。四是建筑产业化。国家层面大力推进建筑产业化,建筑产业化对建筑设计质量提出更高要求,设计企业可借力涉足构部件生产和施工安装,挖掘全产业链价值。

  1、行业管制进一步放松,市场竞争更加激烈。政府管制进一步放松,出台“非国有资金项目建设单位自主决定是否进行招标发包”、“非政府工程项目设计费市场化”等多项政策,强调以市场为导向,淡化工程建设企业资质、强化个人执业资格;放开建筑工程方案设计资质准入限制,重视设计方案文化内涵审查。高附加值服务价值得以体现,优质优价、优胜劣汰更加突出。行业企业差异发展明显,大企业平台化、小企业专业化,激烈抢夺市场。

  2、企业投资结构、业务结构发生变化。从传统低技术、低附加值的产业市场向新兴、高技术、高附加值和节能环保产业市场转移;从基础设施、制造业领域向服务业领域转移;从建设阶段向运营阶段转移;从东部向西部地区转移。勘察设计行业的业务模式发生巨大变化,支撑企业发展的核心资源要素从过去单一的技术向技术+管理+资本等多要素集成转变。设计单位的创新能力,文化软实力一定是未来市场竞争的法宝。

  3、行业内并购重组活动将加剧。国内大中型勘察设计企业的主营业务都在由传统的单一勘察设计业务向覆盖工程建设产业链全过程的设计、咨询、项目管理、总承包等多元业务模式升级;行业市场格局正在从条块分割向一体化转变;企业核心能力从过去以技术为主逐步向技术、管理、资本运作等综合能力转变。在此背景下,勘察设计企业纷纷走上并购重组之路,以寻求规模迅速扩张,未来行业的集中度将会进一步提升。

  4、与资本的结合会越来越频繁(产融结合)。未来设计单位与资本的结合将会越来越频繁。总承包建设将更多采取 BOT、PPP 模式,尤其是在城市基础建设领域。城市设计、城市开发与资本的结合,主要体现在围绕综合金融服务,为地方城市开发提供土地一级开发、城市规划、基础设施建设、公共建筑建设、保障房建设、物业服务等综合型服务。

  5、国内国外两个市场的一体化程度加深。国内将放开包括建筑设计在内的服务业领域外资准入限制,同时,进一步放开内资企业及个人对外投资,支持有条件的设计企业或文化服务企业“走出去”,积极开拓海外市场。

  6、互联网思维可能对行业商业模式带来颠覆性改变。平台战略兴起,不仅企业内部资源共享、联合作战可以实现平台运行,而且企业联盟、企业合作、全球采购都将依赖平台运作,形成客户为中心、诚信为基础的创新商业模式,企业内生性的传统增长模式也将升级为开放式网络平台收入增长模式。

  7、BIM 技术对勘察设计企业的科技创新影响深远。BIM 技术所包含的协同运作、三维可视、动态模拟等特殊功能覆盖工程建设全产业链的运作,对现行项目管理方式产生巨大冲击。BIM 技术的广泛应用会加速工程建设逐步向工业化、标准化和集约化发展,提高投资效益、设计质量。勘察设计企业如果掌握了这项技术,就相当于占领了至高点,在竞争中处于优势地位。

  2014 年,全国固定资产投资(不含农户)502,005 亿元,同比名义增长 15.7%(扣除价格因素实际增长 15.1%),增速比 1-11 月份回落 0.1 个百分点。从环比速度看,12 月份固定资产投资(不含农户)增长 1.21%。

  第三产业中,基础设施投资(不含电力)86,669 亿元,同比增长 21.5%,增速比 1-11 月份回落 0.3 个百分点。其中,水利管理业投资增长 26.5%,增速回落 0.4 个百分点;公共设施管理业投资增长 23.1%,增速回落 1.7 个百分点;道路运输业投资增长 20.3%,增速提高 3.4个百分点;铁路运输业投资增长 16.6%,增速回落 8.1 个百分点。

  全社会固定资产投资完成额 固定资产投资:建设总规模:专业技术服务业:工程技术:工程勘察设计

  华东设计院多年来,设计项目遍及全国各个省市、数十个国家和地区,完成工程设计及咨询项目数以万计,并培养了包括院士及国家设计大师在内的许多杰出专家人才。公司立足全国、面向国际,围绕“国际理念、中国实践”的定位,打造“ECADI 设计、国际品质、属地服务”的理念与自主品牌形象,力求成为国内领先,并具有国际竞争力的国际化建筑设计企业。凭借强有力的国际国内资源整合能力和设计总包管理能力,有效推动了大批大型复杂项

  2-4-5目的顺利实施,在超高层、酒店、交通、办公、会展、观演等建筑专项领域成绩斐然。承接了以世博中心、世博文化中心、虹桥综合交通枢纽、武汉中心、中国博览会会展综合体等为代表的一系列具有国际国内影响力的自主品牌原创项目。公司积极推进国际化发展,设计作品遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲和大洋洲等多个国家,原创设计了科威特亚奥理事会总部大楼、印度古吉拉特国际金融科技城、特立尼达和多巴哥国家表演艺术中心、芬兰维基科技园总部生态办公大楼、斯里兰卡 Havelock City 等重要境外项目。

  2014 年初,华东设计院全资控股位列全球酒店餐饮室内设计领域前三甲的美国威尔逊室内设计公司(Wilson & Associates Inc)。威尔逊公司成立于 1971 年,40 多年来,该公司专注于酒店、度假村、高级餐厅、豪华交通设施、高档住宅等场所的高端室内设计,是国际室内设计的高端品牌,长期在世界室内设计百强综合排行榜位居前列。尤其在酒店业室内设计领域享有盛誉,近五年稳定在该领域全球前三。福布斯杂志 2014 年“10 家最值得期待开业的酒店”评选结果中,其中的 3 家酒店就是威尔逊设计的。该公司总部设在美国达拉斯,在纽约和洛杉矶设有设计机构,并在新加坡、中国、阿联酋和印度设有办公室;拥有来自全球二十多个国家的员工达 400 余人。威尔逊与国际高端酒店客户保持长期的合作关系,其中包括万豪集团、洲际集团、希尔顿酒店、喜达屋集团、凯悦集团、四季酒店等。威尔逊设计公司的加盟,将进一步提高公司的核心竞争力。

  华东设计院拥有等级高、覆盖面宽的资格和资质,具备较高的综合服务能力,业务已基本涵盖工程建设全产业链的各个价值环节,具备提供一体化服务的能力基础。

  人才队伍建设和激励成效突出:人才队伍建设取得了诸多显著成效——截至 2014 年,中国工程院院士 2 名、全国工程勘察设计大师 6 名,国家有突出贡献中青年专家 6 名,以及上海领军人才 6 名;获国家人力资源与社会保障部和全国博士后管委会授予“博士后科技工作站”。

  科技进步取得多项新的突破:科技进步取得诸多重大突破——截至 2014 年,上海市科委工程技术中心 5 家;获国家科技进步奖各 2 项(其中“上海光源工程”获国家科技进步一等奖);获上海市科技进步奖 18 项;获授权专利等知识产权 200 余项等。

  华东设计院发展目标是建筑设计核心主业在全国同行业企业中继续保持领先地位,并要通过在绿色建筑、既有建筑改造等行业前沿技术领域以及专项化发展领域的率先研发效应,进一步扩大公司在核心主业上的领先优势;在战略型新兴业务的培育发展方面,要借助核心

  2-4-6主业的辐射力以及资本运作、实用型科技成果的推动力,重点培育 EPC 总承包、建筑产业化等业务上规模、上水平。最终形成核心主业与战略业务双翼齐飞的业务发展格局。

  据初步统计,2014 年公司新签合同总额 62.37 亿元,同比增长 16.54%。其中,设计核心主业新签合同额 34.83 亿元,同比下降 3.22%;工程承包类合同额 14.54 亿元,同比增长35.88%:

  新签千万以上设计咨询类合同 85 项,千万以上工程承包类合同 19 项:

  新签大型设计类项目中,徐家汇中心项目将成为沪上综合体新地标。长滩建设项目对促进区域产业转型与经济发展起到积极推动和示范作用。其他新签大型项目包括中国东盟国际生物医药港提古片区、上海世博会博物馆新建工程、长沙大王山旅游度假中心区冰雪世界等。

  本次评估收入的预测是根据公司“十三五”发展战略纲要,结合华东设计院及各分子公司的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,在充分考虑各公司的经营条件、经营环境、未来发展计划的前提下,由华东设计院及下属分子公司分别编制了未来年度的盈利预测报表及说明进行合并抵消后确定的。首先各户独立核算单位均就基准日的在手项目进行了梳理,填报了包括项目的合同收入、预算成本、基准日完工进度等信息的项目统计表,同时也清晰了项目预期实现收入的时间节点,财瑞评估师通过复核项目信息进行取证,其次各户独立核算单位根据公司战略规划,就评估基准日后已经签订或意向签订合作协议的项目进行了排摸,以公司历史收入增长比例为基础,考虑宏观背景对行业发展的影响,以稳健合理为基本预测原则,出具了未来 5 年的收入测算。

  经核查,本评估师认为:本次华东设计院的收入测算依据充分、测算过程合理,预测

  具有可实现性,且根据 2014 年众华会计师的审定数据,2014 年度华东设计院实现收入

  问题十一:请你公司补充披露华东设计院收益法评估预测期涉及设计项目、工程项目、

  监理项目、给排水管线项目的毛利率变化较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估

  一、华东设计院收益法评估预测期涉及设计项目、工程项目、监理项目、给排水管线

  华东设计院收益法评估预测期涉及设计项目、工程项目、监理项目、给排水管线项目的

  1、设计项目:设计项目是占营业收入比重最高的项目,历史数据来看项目成本率略高

  于 70%,2014 年公司收购了境外室内设计知名企业 Wilson 公司,该公司的预计平均项目成

  本率为 49%,同时新设西北分公司,该分公司预计平均项目成本率为 55%,这两项收入变

  动使得公司合并的成本率水平得以拉低,而 2014 年度华东院的实际设计成本率已经下降至

  2、工程项目(总承包):总承包项目是占营业收入比重第二的项目,但毛利率水平偏低,

  一般项目成本率为 95%。2014 年 4-12 月预测中成本率略低于历史平均水平的主要原因一是

  环境院承接的武汉剧院项目已在 10 月竣工,原预算在 2014 年底通过验收并完成结算后结转

  追加补充收费所带来的利润,但由于整体验收环节延误,造成该块收入未实现,导致成本率

  高于预算水平;二是六祖禅院项目接业主通知暂停,未实现预算收入,该项目成本率低于平

  均水平,故也导致公司实际成本率高于预算水平。因此在 2015 年及以后的预算中公司还是

  3、咨询项目:咨询项目未来预测主要由上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司

  (三合一公司)经营,原经营模式为三家独立核算单位分别经营,分别为上海现代建筑设计

  集团工程建设咨询有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司、上海现代工程咨询

  有限公司。为合理利用资源,发挥集成优势,上述三家公司进行了重组,由上海现代建筑设

  计集团工程建设咨询有限公司吸收合并上海现代建筑设计集团建设工程有限公司和上海现

  代工程咨询有限公司,成为一家公司,因此咨询项目的成本率得以下降,控制在 65%左右,

  4、勘查项目:勘查项目主要由上海申元岩土工程有限公司经营,由于承接项目业主不

  同导致在勘察成本相对稳定的情况下成本率的差异,本次预测时以前三年公司实际项目成本

  率的平均值 87.67%为基础,相对稳健地预测为 90%左右,毛利率达到 10%,基本稳定。

  5、监理项目:监理项目由上海鑫圆建设咨询监理有限公司经营,年收入不到 300 万,

  该公司原为水利水电工程监理乙级资质,2014 年下半年为升至监理甲级资质,引进了新投

  资方,并更换了主要领导人员,同时又引进了一批具有一定资质的专业人员,人力成本较有

  所增加,由此造成了收入低,成本高的状况。但在 2015 年以后,随着资质的提升,业务预

  测收入逐年增长,在人力成本相对稳定的情况下,成本率可逐年下降至 72%的平均水平,

  6、给排水管线项目:给排水管线项目由上海市水利工程设计研究院有限公司经营,由于大部分为政府委托项目,项目个数多金额小,结算存在不确定性和滞后性,因此公司在项目成本预测时采取相对稳健的方法,将每月发生的固定成本计入项目前期成本,后期按实际结算情况进行调整,造成成本率可能存在不稳定性,此外 2014 年部分月份预测数与全年预测数相比,存在差异具有合理性,同时年度之间也有波动,但项目的整体成本率还是保持在70%左右,毛利率达到 30%,基本稳定。

  综上所述,华东设计院预测期综合成本率随着员工成本的增长从 74%逐年上升至 76%,预测的毛利率是相对稳健并合理的。

  根据审核意见,本评估师就公司毛利率以各户独立核算企业为单位,以评估基准日 3月 31 日预测数据为基础,参考加评基准日 2014 年 8 月 31 日及 2014 年报审计结果为依据,分别进行了复核和分析后认为:华东设计院预测期内涉及各类型项目的毛利率预测变化存在相应的客观考量,是合理的,且预测期内综合成本率随着员工成本的增长从 74%逐年上升至 76%,预测的毛利率是相对稳健并合理的。

  问题十二:请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》,补充披露华东设计院未来享受税收优惠的可持续性,并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  一、华东设计院未来享受税收优惠的可持续性以及如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响

  华东设计院及其子公司长期以来获得了来自相关政府部门的财政补贴收入,且占利润比例较高,主要为上海市黄浦区和静安区政府发放的政府产业扶持资金。2014 年 12 月,根据党的十八届三中全会精神和《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》(国发〔2014〕45号》要求,为严肃财经纪律,加快建设统一开放、竞争有序的市场体系,国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》,将全面清理已有的各类税收等优惠政策,并明确坚持税收法定原则,各地区严禁自行制定税收优惠政策。

  基于上述背景,华东设计院本次收益法评估中,在未来盈利预测中并未考虑将来可能继续享有的税收优惠,估值中也未包含上述非经常性损益。

  经核查,本评估师认为:根据《关于清理规范税收优惠政策的通知》中“切实规范各类税收优惠政策,全面清理已有的各类税收优惠政策”的精神,本次评估中未考虑华东设计院未来可能取得的财政扶持补贴收入,且已就上述评估处理在《拟置入资产评估报告》的特别事项中作出了特别提示。因此,即使华东设计院未来无法继续享受税收优惠,也不会对本次估值产生重大影响。

  问题十三:请你公司就汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  本次评估中财瑞评估师“假设被评估单位预测期内 2014 年美元兑人民币的基本汇率将维持在平均汇率 6.1368,2015 年以后的平均汇率 6.15,不再发生重大变化;”进行估值,综合上述统计分析资料,本次敏感性分析采用汇率分别波动 0.05%、0.1%进行敏感性分析。

  上述敏感性分析只是作为例证,以简化情况为基础,并未考虑管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施。

  经核查,本评估师认为:上述敏感性分析较为充分合理地反映了汇率变动对本次交易收益法评估值的影响。

  问题十四:申请材料显示,华东设计院截至 2014 年 8 月 31 日资产负债率 84.41%。请你公司结合华东设计院的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间,补充披露财务风险应对的具体措施,并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  华东设计院报告期末并更新至 2014 年 12 月 31 日资产负债表主要项目如下表所示:

  由上表可见,华东设计院负债总额中预收账款占比较高,扣除在未来将形成收入的预收账款后其资产负债率显著降低并保持在合理水平。

  1、子公司艺卡迪公司为收购 wilson 公司而借入的美元专项用途款项。其合同约定的还款计划如下表所示:

  其中按还款计划应于 2015 年 2 月 25 日归还的 90 万美元借款已如约归还。

  2、子公司水利院向上海市水务局的委托贷款。其按合同约定的还款计划如下表所示:

  华东设计院账面借款中,未来一年内将偿付的借款主要为收购 Wilson 公司的短期借款美元 100 万元、子公司水利院一年内到期的长期借款 500 万元和子公司艺卡迪公司为收购Wilson 公司而借入的美元长期借款 2,926 万元中按合同约定应于未来一年内偿还的 100 万美元。华东设计院各报告期末账面均拥有充足的货币资金,且华东设计院每年初均对当年的利润及现金流编制预算并针对现金流盈余及短缺提前作出相应安排,从而能充分防范并应对相关财务风险。

  经核查,本评估师认为:华东设计院的负债总额中将在未来形成收入的预收账款占比较高,扣除预收账款后公司的资产负债率显著降低并保持在合理水平,且其拥有充足的货币资金以应对短期借款及一年内到期的长期借款,相关财务风险可控。

  证券之星估值分析提示华建集团盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地一般,市场关注意愿无明显变化。更多

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